治理
《四角》之后:如何审计分契管理人的隐性佣金
2024年 ABC《四角》调查节目揭露澳大利亚分契管理行业中未披露佣金、回扣和利益冲突的普遍问题。本文说明如何审计自己楼宇的相关安排,以及发现问题后该如何处理。
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首要关注
- 先追资金流向:保险、固定承包商、代垫支出、关联方转介。
- 要求书面回复,而不是会议室口头保证。
- 如果披露内容含糊,下一步应按程序推进:记录调阅请求、委员会动议,再到升级处理。
这里有一个虽然不舒服但很简单的判断标准:如果某项付款或利益安排在年度大会上当众朗读时会引发争议,就应当纳入审计范围。
2024年4月,澳大利亚广播公司(ABC)的《四角》节目播出《Strata Trap》全国调查,揭露澳大利亚分契管理行业中的佣金、回扣和利益冲突。节目估计,业主法团每年因保险、楼宇服务和承包商转介中的未披露佣金,合计损失数千万澳元。
佣金审计,是每个分契委员会每年都应进行的财务审计的一部分。我们在分契财务与征费指南中介绍了整体框架;本文聚焦佣金相关的具体问题。
后续影响持续显现,而且意义重大。2025年5月,曾出现在节目中的新南威尔士州分契管理人 Michael Lee,成为新州历史上首位被终身禁止从事该行业的管理人。他本人被罚款11,000澳元,其公司的牌照被吊销,并另处罚款22,000澳元。新州政府随后加快推进披露义务改革。SCA NSW 宣布会员将自2026年1月起逐步取消保险佣金,转向按服务收费模式。ACCC、Owners Corporation Network 和澳大利亚消费者保险游说团体也都呼吁进一步加强监管。
对业主和委员会成员而言,问题不再是这些情况是否存在,而是自己的楼宇是否受到影响,以及该如何应对。
一个有效的审计从业主能看到的付款入手,再追踪业主通常看不到的利益:佣金、转介、经纪安排、代垫支出和关联方业务。
调查的实际发现
《四角》调查在业界举报人和企业记录的支持下,识别出几种反复出现的模式。
第一是未披露的保险佣金。分契管理人收取楼宇年度保险保费15-25%的佣金,由经纪人支付,但这些佣金并未以业主真正看得懂的方式向业主法团披露。对于年度保险保费10万澳元的楼宇,这意味着每年有15,000至25,000澳元支付给管理人。这些钱实质上来自业主缴纳的分契征费,却没有出现在管理费明细中。
第二是纵向整合。多家大型分契管理集团属于更大的企业架构,旗下或关联方包括保险经纪、承保代理、修缮顾问和律师事务所。管理人转介给这些关联实体的业务所产生的收入,会通过企业架构回流。管理人可以合法地说业务外包给了第三方,但该第三方在商业实质上可能仍是同一集团。
第三是承包商回扣。管理人将业务转介给水管工、电工、园艺工、油漆工等承包商,承包商再通过转介费、设备供应合同或其他间接报酬回馈管理人。业主法团按承包商报价付款;承包商再从这笔钱中支付给管理人。于是,管理人的激励可能变成转介给“回馈最高”的承包商,而不是性价比最好的承包商。
第四,在某些情况下,是赤裸裸的不当行为。包括收取未实际提供服务的费用、未取得多份报价、未经业主法团批准签署合同,以及极端情况下(如Michael Lee一案)主动阻挠业主在年度大会上投票。
法律框架:从所在州开始
即使在2025年改革之前,法律框架本身就包含有意义的保护。问题在于披露往往在技术上完成,但在实际操作中难以察觉,且违规后果鲜少被追究。
根据新南威尔士州《2015年分契方案管理法》第60条,管理人必须在每次年度大会上披露其因该业主法团而收到的任何佣金、培训服务、礼品或其他利益。根据《2022年物业及证券代理条例》,代理必须遵守行为准则:作为业主法团的受信人行事,不得与业主法团利益相冲突,并披露任何非独立转介。
2025年的改革分别在2月、7月和10月分阶段推出,显著强化了上述义务。修订后的第57条规定,管理人未经业主法团事先在大会上书面批准,不得收取与管理协议不一致的佣金或培训服务。书面说明必须解释批准为何符合业主法团利益、佣金金额是多少,以及法规要求的其他细节。管理人还必须尽快以书面方式告知业主法团,其与供应商之间的关联,或其在该分契方案内的相关权益。
2025年10月的修订进一步加强了执法力度:新州公平交易厅获得调查和执法权力,包括录音、进入处所、要求提供文件和回答问题的能力。楼宇经理也被纳入类似的披露制度,新州民事和行政裁判所(NCAT)获得扩大的权力,可在发现管理人与其职责相冲突时终止或变更管理协议。
2026年4月的修订加入了第184条证书披露要求,意味着潜在买家在购买某一户时,就能看到业主法团是否有合规处分或裁定。透明度的网正在收紧。
审计:八个应提的问题
对管理人安排的妥善审计并非法证会计式的查账。它是一系列具体问题,综合起来可揭示您的楼宇是否存在风险敞口。
- 依第182条申请调阅记录
- 比对发票与协议附表
- 核查报价与关联方
- 对账已披露的佣金
- 在下次年度大会提出问题
一:管理人在过去十二个月内收取了哪些保险佣金? 包括金额、经纪人、承保人,以及向业主法团披露的日期。若管理人无法在七天内以书面形式提供这些信息,这本身就是一项审计发现。
二:楼宇定期使用的服务提供商(保险经纪、水管工、电工、园艺工、清洁工、油漆工、消防安全承包商)中,是否有任何一家由管理人或其母公司持有、关联或存在商业联系? 此问题用以揭示纵向一体化。答案应以书面形式提供,并具体说明任何关联的性质。
三:超过规定金额的业务,报价是如何获取的? 大多数管理协议要求超过特定金额的业务必须取得多份报价。是否已遵守该规定?已批给某承包商的业务,是否确实取得了两份或以上的独立报价,备选报价是否存档?
四:管理人最常将业务转介给哪些承包商,依据是什么? 反复转介给同一承包商、特别是没有竞争性招标流程的情况,值得调查。
五:管理协议关于佣金、回扣和披露的实际条款是什么? 许多较旧的管理协议中包含授权管理人收取保险及其他服务佣金的条款,有时使用业主在最初任命管理人时未留意的表述。请阅读协议。
六:最近一次保险续保的依据是什么? 管理人是否向多家经纪取得报价,还是只有一家?是否向业主法团提供了备选方案,还是只是与原经纪续保?建议的依据是否说明清楚?
七:管理人的年费与市场水平相比如何? 这个问题较难回答,因为分契管理行业的定价并不透明。Strata Community Association 发布了一般性指引,多家经纪公司也按每户费用进行基准比较。如果管理人从您楼宇取得的总收入(管理费加上已披露佣金)显著高于市场水平,就值得进一步审视。
八:管理人按行为准则进行的披露在实际操作中是怎样的? 是否在每次年度大会上披露了利益冲突?接受佣金前是否取得了业主法团的批准?这些披露是否具体到有意义的程度,还是只是泛泛的样板文字?
解读财务记录
将业主法团的支出与管理人已披露的报酬进行比对,可以显著提升审计的实用性。
如果业主法团每年通过同一家保险经纪支出80,000澳元,而管理人披露的来自该经纪的年度佣金为12,000澳元,则该关系至少是透明的。如果业主法团支出同样金额,但管理人完全未披露佣金,那要么是管理人选择不参与佣金体系(这种情况确实存在,且在2024年后越来越常见),要么就是披露不到位。
同理,如果业主法团过去一年支付了50,000澳元水管维修费,全部由同一位水管工完成,而该水管工恰好也为同一管理人管辖的多个其他楼宇服务,那么需要追问的是:该水管工与管理人是否存在商业关联,业主法团获得的是否为市场价。
一旦取得数据,这类比对并不难做。挑战在于如何取得数据。但根据《业主法团管理法》第182条,每位业主都有权查阅业主法团的记录,包括财务记录、合同和往来函件。业主法团须在合理期限内按规定收费提供这些资料。
发现问题后的应对
如果审计发现问题,应对方式应与问题的严重程度相匹配。
对于轻微问题(例如披露本可更具体、报价流程未完全遵循),最有效的方式通常是与管理人直接沟通,并要求在下次委员会会议上处理该事项。多数管理人在面对清楚的提问和清楚的证据时会作出回应,此层级的多数问题不必走正式程序即可解决。
对于较为严重的问题(未披露佣金、此前不知情的关联方交易、看似并非独立的承包商转介),适当做法是由委员会向管理人发出正式书面要求,限期完整披露;如果回复不充分,再将事项交给业主法团律师。
对于严重问题(多次违反披露义务、有证据表明收取了未实际提供服务的费用、未经业主法团授权签订合同),应当升级处理。可选方式包括:向新州公平交易厅投诉(自2025年10月起其已获得调查权力,可以认真处理此类投诉);依据扩大的条款向NCAT申请终止管理协议;极端情况下,向业主法团社区协会的投诉程序转介,或在涉嫌刑事行为时向新州警方报案。
终止管理协议也是一种选项。2025年10月改革使该程序在管理人与业主法团利益相冲突的情况下显著简化。标准路径是大会上通过特别决议,随后由管理人自愿离任,必要时再向NCAT申请。
行业的回应
将整个分契管理行业一概视为有问题并不公平。多家大型公司已转向按服务收费模式,主动披露所有佣金,并避免关联方交易。SCA NSW 宣布会员将从2026年1月起逐步取消保险佣金,这是行业主导的透明化转型的一部分。
重点不是所有管理人都有问题。重点是直到最近,业主法团一直没有真正的途径来分辨哪些有问题、哪些没有。如今已经成形的披露框架,首次让人们有可能提出这个问题,并合理预期得到清晰的回答。
全澳披露框架
审计的核心问题在全国通用,尽管披露机制因州而异。
| 司法管辖区 | 披露框架 | 执法机构 |
|---|---|---|
| 新南威尔士州 | 《业主法团管理法》第57、60条;《物业及证券代理条例》;2025年10月起公平交易厅扩大权力 | 新州公平交易厅;NCAT |
| 维多利亚州 | 《2006年业主法团法》、管理人任命条款、业主法团规则与行为义务 | 维州消费者事务局;VCAT |
| 昆士兰州 | BCCM法、法团经理行为准则与委员会批准记录 | BCCM专员;QCAT |
| 西澳 | 《1985年分契式产权法》、分契式公司记录、理事会批准及管理人行为义务 | Landgate / 州监管机构;SAT |
| 南澳 | 分契式或社区法团记录、管理合同条款,以及法团决策中利益的披露,依据 1988 年《分契产权法》 或 1996 年《社区产权法》 | 方案争议去地方法院(不是 SACAT) |
| 塔斯马尼亚州 | 分契式制度下的法团记录、管理合同条款及保险投保记录 | 地契注册官 / 当地裁判所或法院途径 |
| 首都领地 | 单位产权立法下的业主法团记录、管理人合同条款及会议批准 | 堪培拉行政服务处;ACAT |
| 北领地 | 单位产权立法下的法团记录、管理模块规则及管理人任命条款 | 北领地地契部门 / 当地裁判所或法院途径 |
无论在哪个司法管辖区,实务审计是一致的:识别付款,识别收款方,确认是否已披露,并核实业主法团、body corporate、strata company 或 community corporation 是否确实批准了该安排。
把报告、会员规则和法律分开
一次从“佣金现在被禁了”开始的审计,会在管理人律师的第一封信上失败。
截至 2026 年 8 月,新州 PEC 关于佣金的工作是最终报告。它不是修正法。保险佣金在披露后仍合法。一些行业团体要求会员自 2026 年起转向服务费。那是会员政策。它不是 2015 年《分契方案管理法》 第 49 条。
你今天可以坚持的:
- 上次续保收到的金额(佣金、经纪费、关联供应商利益)
- 当前协议使用附表 D 哪一选项
- 书面指示:保险按委员会指示安排
- 把底价与留存佣金模型分开的报价,以便比较全包成本
- 你已有权查阅的记录——银行对账单、发票、保险发票、年度大会披露
你今天不能做的,是因为管理人收取了已披露佣金就把他们当成罪犯。以未披露、未经授权的合同、或收费未做事向 Fair Trading 或 NCAT 升级。事实符合时使用 2025 年 10 月新州终止路径。不要把 PEC 报告钉在申请上并称之为法律。
维州仍使用 2006 年《业主公司法》。2026 年《消费者立法修正案》 不是佣金法典。昆州仍使用 1997 年《业主团体与社区管理法》 和管理人行为准则。西澳仍使用 1985 年《分契产权法》。
一个下午的审计包
- 最近两份保险发票和有效保单证明(无论佣金如何,第 160 条 义务在方案)。
- 最近两年附表 B 发票,按人和任务编码。
- 每一张关联方发票(与管理人同一 ABN 集团)。
- 委任及任何变更。
- 上次年度大会披露页。
若这五项一周内拿不出来,结论在谈到“佣金”之前已经是“记录”。
UnitBuddy的角色
UnitBuddy 的财务透明度仪表盘可按承包商、类别和时间呈现业主法团支出,让委员会一眼看出业务是否集中在少数供应商,以及支出模式是否值得进一步审视。系统还按年度大会跟踪管理人的披露记录,帮助委员会记录并比较重大支出的报价,生成每一笔已批准交易的可审计记录。
对于认真对待审计的委员会,本平台将原本需要在多年记录中手工完成的工作,转化为一屏可见的资金流向视图。
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